Naidīga pārņemšana (nozīme, piemēri) Kā šī stratēģija darbojas?

Kas ir naidīga pārņemšana?

Naidīga pārņemšana ir sava veida mērķa uzņēmuma iegāde, ko veic cits uzņēmums, kas tiek dēvēts par iegūstošu uzņēmumu, pat ja mērķa uzņēmuma vadība neatbalsta iegādi, bet tomēr pretendents izmanto citus kanālus, lai iegūtu uzņēmumu uzņēmuma iegāde ar konkursa piedāvājumu, tieši piedāvājot sabiedrībai iegādāties mērķa uzņēmuma akcijas par iepriekš noteiktu cenu, kas pārsniedz tirgus cenas.

No augšas mēs atzīmējam, ka Francijas veļas mazgāšanas pakalpojumu uzņēmums Elis izteica naidīgu pārņemšanas piedāvājumu, kurā uzņēmuma vērtība pārsniedza 2 miljardus eiro.

Visu laiku visnopietnāko pārņemšanas piemēri

AOL un Time Warner 2000. gads 164 miljardi USD Kad AOL paziņoja, ka pārņem daudz lielāko un veiksmīgāko Time Warner, tas tika reklamēts kā viens no lielākajiem šī perioda darījumiem.
Sanofi-Aventis un Genzyme Corp     2010. gads 24,5 miljardi USD Sanofi 2010. gadā uzsāka grūtu cīņu par biotehnoloģijas uzņēmuma Genzyme iegādi. Tam bija jāpiedāvā ievērojami augstāka prēmija, nekā viņi sākotnēji vēlējās, un pārņēma kontroli pār aptuveni 90% mērķa uzņēmuma.
Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange un NYSE Euronext 2011. gads aptuveni 13,4 miljardi USD 2011. gadā NASDAQ un Starpkontinentālā birža vēlējās iegādāties NYSE ar nepieprasītu un solītu. Tomēr Nasdaq galu galā nācās atsaukt savu piedāvājumu, ņemot vērā ASV Tieslietu departamenta konkurences nodaļas direktīvu
Icahn Enterprises un Clorox 2011. gads Aptuveni 12,6 miljardi USD Pirms gadiem Karls Ikans uzsāka naidīgu pārņemšanas piedāvājumu pret Clorox. Viņš piedāvāja pārņemt 7,65 USD par akciju, kas bija aptuveni 12% prēmija. Clorox noraidīja piedāvājumu un izmantoja indes tablešu stratēģiju, lai nākotnē pasargātu sevi no dažādiem šādiem piedāvājumiem.

Naidīgas pārņemšanas stratēģijas

Uzņēmums, kura mērķis ir naidīga pārņemšana, var tam piekļūt divos galvenajos veidos, proti, konkursa piedāvājumā un starpniekservera cīņā .

# 1 - konkursa piedāvājums

Konkursa piedāvājums, ja uzņēmums vai investoru grupa piedāvā iegādāties mērķa sabiedrības vairākuma akcijas par piemaksu pret tirgus cenu, un šis piedāvājums tiek izteikts direktoru padomei, kas to var noraidīt. Šādos apstākļos pretendents var iesniegt piedāvājumu tieši akcionāriem. Savukārt akcionāri var nolemt pieņemt piedāvājumu, ja tajā atrod nopelnus. Tikai tad, kad akcionāru vairākums nolemj pieņemt piedāvājumu, notiek akciju pārdošana.

# 2 - Proxy kaujas

Savukārt Proxy Battle ir diezgan nedraudzīga cīņa par organizācijas kontroli.

Iepriekš minētā lēmumu koku diagramma parāda visu procesu, kas notiek aiz naidīgās pārņemšanas cenas. Mērķtiecīgais piedāvājums tiek saukts par naidīgu, ja pretendents apzināti izvēlas neinformēt mērķa uzņēmumu par nevēlamo piedāvājumu. Dabiski, ka šādā scenārijā pašreizējā vadība arī uzskatīs, ka pilnvaru konkurss nav atsaucams. Pat 5% mērķa uzņēmuma akciju iegādi vai tā saukto “Toehold position” var uzskatīt par naidīgu vai draudzīgu atkarībā no situācijas. Faktiski tieši Toehold pirkuma nodoms nosaka to, kā tiek vērtēta naidīgā pārņemšana. To joprojām varētu nosaukt par draudzīgu, ja pirkumu veicina darījuma izmaksu samazināšana vai stratēģiskas pozīcijas iegūšana izsolē. Tomērja rokturis, kas iegādāts ar nodomu iegūt autoritāti pār vadību, noteikti tiks uzskatīts par naidīgu. Šķiet, ka naidīgas pārņemšanas ceļš ir pilns ar līkločiem. Piedāvājums, kas sākās kā draudzīgs, sākotnēji varētu arī kļūt par naidīgu.

Naidīgas pārņemšanas aizsardzības stratēģijas

Tā kā šis naidīgais pārņemšanas piedāvājums nav vēlams, mērķa uzņēmums veic dažādas naidīgas pārņemšanas aizsardzības stratēģijas (reaktīvos, kā arī preventīvos faktorus), piemēram,

# 1 - Makaronu aizsardzība

Diezgan lūpu nomierinošs nosaukums, vai ne. Tehniskākā aspektā makaronu aizsardzība nozīmē, ka uzņēmums, kas emitē lielu skaitu obligāciju, ar situāciju, ka, ja uzņēmums tiek pārņemts, tie ir jāizpērk par augstu cenu. Kad uzņēmuma obligācijas tiek izpirktas par pārlieku augstāku cenu, darījums šķiet ekonomiski nepievilcīgs. Šī aizsardzības stratēģija darbojas divvirzienu veidā. Pēc darījuma nepievilcības tas arī ierobežo potenciālā pircēja pilnvaras. Pagatavoto makaronu paplašināšanās ir izmantota kā alegorija, lai attēlotu, ka obligāciju izpirkšana par augstākām cenām palielina naidīgās pārņemšanas izmaksas. Patiesajam potenciālajam pircējam tas ir grūts rieksts, kad palielinās obligāciju izpirkšanas cena.

Pieņemsim, ka uzņēmums A ar varu mēģina iegādāties uzņēmumu B. Mērķa uzņēmuma vadība nevēlas turpināt darījumu, jo tas viņiem varētu šķist ne visai pievilcīgs vai arī viņiem nav pietiekamas pārliecības, ka A spēs veiksmīgi vadīt uzņēmumu. Lielas ir arī bailes no uzņēmumu pārstrukturēšanas un atlaišanas. Šādā gadījumā uzņēmums B varētu nolemt izmantot makaronu stratēģiju. Viņi var emitēt obligācijas 100 miljonu ASV dolāru vērtībā, kuras būs iespējams izpirkt par 200% no nominālvērtības. Tādējādi tam, kurš ir ieguldījis 2000 USD, būs jāmaksā 4000 USD, kas palielinās kopējās iegādes izmaksas un galu galā atturēs pircēju turpināt piedāvājumu.

# 2 - indes tabletes

Indes tablete ir populārs aizsardzības mehānisms “mērķa uzņēmumam”, kurā akcionāru tiesības izsaka kā taktiku, lai naidīgo iegādes darījumu padarītu dārgu vai mazāk pievilcīgu reideriem. Šī stratēģija darbojas arī kā līdzeklis, lai nākotnē samazinātu iespējamo naidīgo mēģinājumu ātrumu. Indes tabletes Direktoru padome parasti pieņem bez akcionāru apstiprinājuma. Tajā ir arī noteikums, ka valde vajadzības gadījumā var mainīt vai izmantot attiecīgās tiesības. Tas netieši piespiež tiešās sarunas starp pircēju un valdi, lai radītu pamatu labākai sarunu spēkai.

Institucionālais investors Karls Ikans 2012. gadā noķēra Netflix, jo iegādājās 10% uzņēmuma daļu. Pēdējais atbildēja, izsniedzot akcionāru pareizo plānu kā “Indes tablete”, kas Carlos Icahn bija bezrūpīgs. Gadu vēlāk viņš samazināja savu līdz 4,5%, un Netflix pārtrauca pareizo emisijas plānu 2013. gada decembrī

avots: money.cnn.com

# 3 - apdedzinātas Zemes politika

Iedegušās zemes politika ir termins, kas aizgūts no militārās valodas. Lielāko daļu laika militārajā jomā ģenerāļi pavēl karavīriem iznīcināt visu un visu, kas varētu potenciāli noderēt pretinieka armijai. Saskaņā ar šo aizsardzības taktiku uzņēmumi pārdod savus svarīgākos aktīvus vai liek iegūstošajiem uzņēmumiem uzņemties ilgtermiņa līgumsaistības.

# 4 - zelta izpletnis

Tehniski zelta izpletnis tiek definēts kā līgums starp Uzņēmumu un tā augstākā līmeņa vadību, kas paredz, ka vadītājiem tiks piedāvāti ievērojami ieguvumi, ja pēdējais tiks pārtraukts pārstrukturēšanas rezultātā. Šie pabalsti parasti ietver naudas prēmijas, akciju opcijas, pensijas paketi, medicīniskos pabalstus un, protams, skaistu atlaišanas pabalstu. Tas tiek izmantots arī kā līdzeklis pretpārņemšanas mehānismam vai indes tabletēm, lai atrunātu iespējamo apvienošanos. Uzņēmuma krēmam-de-la-krēmam solīto pabalstu vai kompensāciju daudzums var likt daudziem pircējiem mainīt naidīgu pārņemšanas lēmumu.

Kopš Verizon piekrita iegādāties Yahoo, nozare ir satraukusies ar pārmērīgo zelta izpletni, ka Marissa Mejere (Yahoo izpilddirektore) lidos, ja pirmais nolemj viņu pārtraukt.

avots: Yahoo grafiks 14A

# 5 - kroņa dārgakmens

Šī ir diezgan līdzīga stratēģija Scorched Earth politikai. Šajā gadījumā mērķa uzņēmuma aktīvu pārdošana naidīgas cenas laikā galvenokārt ir vērsta uz tā vērtīgākajiem (Crown Jewel). Tas tiek darīts, pieņemot, ka šādu aktīvu pārdošana padarīs uzņēmumu mazāk pievilcīgu potenciālajiem ieguvējiem. Tas galu galā var likt pirkšanas uzņēmumam atsaukt piedāvājumu.

Tomēr ir vēl viens veids, kā šo stratēģiju var īstenot. Mērķa uzņēmums izvēlas savus visdārgākos aktīvus pārdot draudzīgam uzņēmumam, kas pazīstams arī kā Baltais bruņinieks, un vēlāk, kad iegūstošā sabiedrība atsakās no lēmuma par naidīgu pārņemšanu, mērķa uzņēmums atkal atpērk savus aktīvus no Baltā bruņinieka iepriekš noteiktā veidā. cena.

# 6 - omāru slazds

Vēl viens populārs aizsardzības mehānisms ir omāru slazds. Šajā nolūkā mērķuzņēmums izsniedz mandātu, kurā personas, kurām ir vairāk nekā 10% konvertējamu vērtspapīru (ieskaitot konvertējamas obligācijas, konvertējamas priekšrocības akcijas un garantijas), attur no šo vērtspapīru pārskaitīšanas uz balsstiesīgajiem. Šeit indivīdi, kuru īpašumtiesības pārsniedz 10%, simbolizē lielās zivis vai omārus.

Naidīgas pārņemšanas ietekme uz akcionāriem

Parasti ir redzams, ka mērķa uzņēmuma akcijas pieaug. Kad investoru grupa vai iegūstošo uzņēmumu pārstāvji saprot, ka vadība nepaaugstina akcionāru vērtību, viņi tieši vēršas pie akcionāriem, lai nopirktu viņu akcijas par piemaksu atbilstoši tirgus vērtībai. Tajā pašā laikā viņi izmanto noteiktas taktikas, lai sagrautu vadību un radītu priekšstatu starp sabiedrību, plašsaziņas līdzekļiem un akcionāriem, ka jauna vadība ir stundas nepieciešamība.

Kā redzam, Berendsen akciju cena pieauga pēc Elisa 2 miljardu eiro vērta naidīgā pārņemšanas piedāvājuma.

avots: Yahoo Finance

Tā rezultātā tirgū ir papildu pieprasījums pēc akcijām. Tālāk seko rūgta cīņa par uzņēmuma kontroli. Naidīgas pārņemšanas nav nekas cits kā cīņa pret esošo vadību. Tikai tad, ja akcionāriem ir saprāts, lai spriestu par vadības redzējumu, salīdzinot to ar vilinošo peļņu, ko piedāvā naidīga pārņemšana, no tā var tikt realizēta kāda vērtība.

Akciju cenas pieaugums akciju atpirkšanas procesā notiek diezgan savīti. Pat ja galu galā tiek veikti Hostile pārņemšana, tie ietver vadību, lai izteiktu noteiktus akcionāriem draudzīgus piedāvājumus. Parasti šie piedāvājumi tiek izteikti tā, ka akcionāri noraida naidīgo pārņemšanas piedāvājumu.

Lielākoties šajos piedāvājumos ietilpst īpašas dividendes, akciju atpirkšana un spin-off. Visi šie pasākumi palielina akciju cenu tuvākajā un ilgākā termiņā. Mēģināsim detalizēti izprast katru no šiem piedāvājumiem. Īpašās dividendes ir vienreizēja izmaksa akcionāriem. Tas palielina akcionāru noskaņojumu un padara akcijas pievilcīgākas galvenokārt scenārijos, kad procentu likmes ir zemas. Akciju atpirkšana rada paaugstinātu pieprasījumu pēc akcijām un samazina to piedāvājumu. Spinoffs ir stratēģisks lēmums nodalīt ārpus pamatdarbības vienības, lai parādītu augstāku vērtējumu un sniegtu akcionāriem mērķtiecīgāku redzējumu un uzņēmējdarbību.

Secinājums

Lai gan lielākā daļa uzņēmumu nopietni cīnās ar naidīgu pārņemšanu, nav īsti skaidrs, kāpēc viņi to dara. Daudzi eksperti un analītiķi uzskata, ka, tā kā ieguvēji akcionāriem maksā prēmiju virs akcijas cenas, tā vienmēr ir izdevīga mērķa uzņēmumam. Cita stāsta puse ir tā, ka pretendenti uzņemas milzīgus parādus, lai sakārtotu līdzekļus, lai samaksātu prēmijas summu mērķa uzņēmuma akcionāriem. Tas savukārt pazemina iegūstošās sabiedrības akciju vērtību.

Tomēr daži analītiķi uzskata, ka naidīga pārņemšana nelabvēlīgi ietekmē kopējo ekonomiku. Kad viens uzņēmums ar varu pārņem citu, vadībai var būt ierobežota izpratne par mērķa uzņēmuma biznesa modeli, viņu darba kultūru vai tehnoloģijām vai tā vispār nav. Būtībā tā būs iegāde bez jebkādas sinerģijas, un šāda M&A darbība nekad nevar būt veiksmīga ilgtermiņā.

Naidīgā pārņemšanā gan mērķa uzņēmumam, gan iegūstošajam uzņēmumam ir lielas izmaksas visos līmeņos. Mērķa uzņēmums pastāvīgi baidās no naidīgas pārņemšanas, kas rada nedrošības sajūtu viņu vidū un kavē tā pakāpenisku darbību. Tā rezultātā mērķa uzņēmumi, īstenojot aizsardzības stratēģijas, sedz daudz izmaksu.

Tomēr naidīgu pārņemšanu, tāpat kā jebkuru citu apvienošanos un pārņemšanu, iznākumu nevar vispārināt, un tāpēc ir grūti izdarīt secinājumu, vai tie ir veiksmīgi. Izmaksu un ieguvumu analīze jāveic katrā gadījumā atsevišķi. Daži no naidīgajiem pārņemšanas gadījumiem ir lemti, bet citi ir izraisījuši nozares konsolidāciju un diezgan spēcīgus uzņēmumus.


$config[zx-auto] not found$config[zx-overlay] not found