seychellesartprojects.org

Kas ir termiņa lapa?

Termiņu lapa parasti ir nesaistošs līgums, kas satur visus svarīgos punktus, kas saistīti ar ieguldījumiem, piemēram, kapitalizāciju un vērtēšanu, iegūstamo daļu, konvertācijas tiesības, aktīvu pārdošanu utt.

• Privātais kapitāls identificē mērķa uzņēmumu, iziet uzņēmējdarbības modeli, pēta biznesa plānu, veic pienācīgu rūpību un pēc tam veic nepieciešamās diskusijas un sarunas pirms lēmuma pieņemšanas par mērķa uzņēmumu.
• Termiņu lapa nonāk attēlā pēc tam, kad privātā kapitāla fonds ir nolēmis noslēgt līgumu ar Target Company. Termiņa lapa ir pirmais solis darījumam starp privātā kapitāla fondu un mērķa uzņēmumu. Tajā ir visi svarīgākie un galvenie līguma punkti.

Noteikumu saraksts termiņa lapā

Zemāk ir saraksts ar termiņu lapas noteikumiem, ieskaitot saistošos noteikumus un pamatnoteikumus

Saistošie noteikumi termiņa lapā

Termiņu lapa nav juridiski saistošs dokuments. Tomēr noteiktas terminu sadaļas ir juridiski saistošas.

# 1 - Konfidencialitātes noteikumi

Terminu lapā ir šī klauzula, kurā slepenā informācija par mērķa uzņēmumu ir pasargāta no PE fonda koplietošanas ar trešajām personām.

# 2 - noteikums “Bez veikala”

Šī termiņa lapas klauzula ir paredzēta PE fondu aizsardzībai. Šajā klauzulā mērķa uzņēmumam uz noteiktu laiku ir aizliegts meklēt jebkādu citu finansējumu ar kādu trešo personu. Šis noteikums palīdz PE fondiem ietaupīt savu laiku, kā arī naudu, neiesaistoties pienācīgā rūpībā vai sarunās ar mērķa uzņēmumiem, kuri jau runā ar citiem potenciālajiem investoriem.

Ieteicamie kursi

• Finanšu analītiķu modelēšanas apmācība
• Riska kapitāla apmācības pakete

Termiņa lapas pamatnoteikumi

# 1 - piedāvātā drošības veids

Svarīgākais un būtiskākais termiņa lapas noteikums ir piedāvātā vērtspapīra veids - pašu kapitāls, priekšrocību akcijas, garantijas utt. Un šī vērtspapīra cena par vienu akciju. Šis ir sākotnējais darījuma termiņš, ko nosaka PE fonds un mērķa uzņēmums.

# 2 - kapitalizācija un vērtēšana

Nākamā daļa pamatnoteikumu lapas sadaļā ir Kapitalizācija un vērtēšana . Šis punkts nosaka mērķa uzņēmuma akcijas cenu. Tā kā priekšroku akcijām ir pievilcīgāki noteikumi, privātā kapitāla ieguldītāji tām dod priekšroku nevis pašu kapitālam.

Šī termiņa lapas klauzula sniedz arī informāciju par uzņēmuma pirms naudas un pēc naudas novērtējumiem. Pirms naudas novērtējums ir novērtējums, kas balstīts uz apgrozībā esošo akciju skaitu pirms finansēšanas. Pēc naudas novērtēšanas pamatā ir to akciju skaits, kuras būs neapmaksātas pēc finansējuma.

Kad ieguldījumu fonds veic ieguldījumu, tas analizē savu ieguldījumu, pamatojoties uz “kā konvertētu”. Kā norāda nosaukums, “As-converted” ir apgrozībā esošo akciju skaits, kā arī to akciju skaits, kas būtu apgrozībā, ja mērķa sabiedrības orderi un iespējas līgumi tiek izmantoti, un īpašnieki konvertē konvertējamos vērtspapīrus.

# 3 - Dividendes tiesības

Pēc lielo burtu lietošanas termiņu lapā būtu klauzula par dividendēm saskaņā ar pamatnoteikumiem . Tas attiecas uz izmaksājamām dividendēm. Dividendes tiek maksātas vai nu kumulatīvi, vai nekumulatīvi.

Tā kā mērķa uzņēmumi ir vai nu iesācēji, vai vidēja līmeņa uzņēmumi, tāpēc tie gandrīz nedod dividendes. Ieguldītāji dod priekšroku kumulatīvajām dividendēm, tāpēc dividendes turpina uzkrāties, un tās tiks uzskaitītas, kad vēlamās akcijas tiks pārvērstas parastajās akcijās. Šis noteikums ir svarīgs, jo tas izlemj, cik liela daļa parasto akciju tiks piešķirta priviliģētajiem akcionāriem likvidācijas gadījumā.

# 4 - likvidācijas priekšroka

Pēc dividendēm termiņa lapā ir noteikums par likvidācijas preferencēm . Likvidācijas gadījumā priviliģētie akcionāri saņem priekšroku salīdzinājumā ar parastajiem akcijām.

Parasti likvidācijas preferences būtu vienādas ar ieguldīto summu. Tomēr dažreiz tas būtu ieguldītās summas reizinājums. Šis reizinātājs var būt diapazonā no 3 līdz 5 reizēm no ieguldītās summas.

Mērķa uzņēmumam pirms darījuma ar PE fondu rūpīgi jāizprot likvidācijas noteikumi. Tas ir tā, ka zemas vērtības uzņēmums pēc likvidācijas parastajiem akcionāriem iegūtu niecīgus ienākumus.

# 5 - Konvertēšanas tiesības

Konvertācijas tiesības būtu nākamais pamatnoteikums, uz kuru attiecas termiņa lapa. Šis termiņa lapas noteikums dod ieguldītājam tiesības konvertēt uz parasto akciju. Šīs tiesības ieguldītāji parastos apstākļos reti izmanto, jo priekšroka ir lielāka vērtība nekā parastajām akcijām likvidācijas brīdī.

Pirms mērķa uzņēmuma pārdošanas, apvienošanās vai IPO ieguldītāji pārvērš savas vēlamās akcijas parastajās akcijās. Parasti, kad uzņēmums plāno veikt IPO, vēlamās akcijas tiek automātiski pārvērstas parastajās akcijās, jo parakstītāji nevēlas vairāku veidu akciju ņemšanu sabiedrībā.

# 6 - Atšķaidīšanas novēršanas noteikumi

Pēc pārvēršanas tiesību termiņa lapā ir iekļauta klauzula par atšķaidīšanu saskaņā ar pamatnoteikumu . Šī klauzula ir ievietota terminu lapā kā aizsardzības pasākums. Klauzula aizsargā PE fondu nākotnē, ja uzņēmums pārdod papildu akcijas turpmākai finansēšanai par cenu, kas ir zemāka par ieguldītāju samaksāto vienas akcijas cenu.

Šie nosacījumi ir tādi, ka, ja nākamais finansējums notiek par zemāku cenu, tad visu akciju, kas tiek pirktas par augstāku cenu, konversijas cena tiek koriģēta uz leju. Tas tiek darīts tā, lai tiktu saglabāta ieguldītāju procentuālā daļa. Tā rezultātā iepriekšējie investori iegūst vairāk akciju un mazina citu īpašnieku īpašumtiesības, kuriem nav cenu aizsardzības.

# 7 - Direktoru padome

Saskaņā ar pamatnoteikumiem termiņu lapai ir arī klauzula Direktoru padomē.  Šis punkts attiecas uz direktoru skaitu, kas būtu valdē, no ieguldītāju puses. Parasti tiek pievienota klauzula, saskaņā ar kuru, ja noteiktā laikā netiek sasniegti nepieciešamie starpposma mērķi vai ja notiek kāds iepriekš noteikts negatīvs notikums, ieguldītājam valdē ir vairākums direktoru.

Mērķa uzņēmumam un tā dibinātājam rūpīgi jāizpēta valdes struktūra, jo, pieņemot nozīmīgus korporatīvos lēmumus, būs jāsaskaras ar valdi.

Daudzas reizes investoru grupas valdes pārstāvis ir vairāk pozitīvs nekā negatīvs. Tas ir tāpēc, ka tas var dot izcilu virzienu, it īpaši, ja grupai ir nozares pieredze.

Termiņu lapā būtu arī noteikums par tiesībām uz informāciju. Investori pieprasītu uzņēmumiem nodrošināt “informācijas tiesības”. Ideālā gadījumā tā ir informācija, kas saistīta ar mērķa uzņēmuma finanšu pārskatiem, stratēģiskajiem plāniem, prognozēm.

# 8 - izpirkšanas klauzula

Dažreiz pamata terminu lapas noteikumā ir iekļauta arī izpirkšanas klauzula. Šī klauzula nodrošina PE fondam likviditāti. Noteikums paredz, ka uzņēmumam ir jāpērk akcijas, kad tam ir finanšu resursi.

Atpirkšana parasti tiek apsvērta tikai tad, kad uzņēmums ir kļuvis rentabls, bet nav iespējas likviditātei, izmantojot pārdošanu, IPO vai rekapitalizāciju.

Daži citi noteikumi, kas ir daļa no pamatnoteikumiem, ir pārsūtīšanas ierobežojumi, pirmpirkuma tiesības, pirmpirkuma tiesības, atzīmēšana un vilkšana kopā ar noteikumiem

# 9 - pārsūtīšanas ierobežojumi

Pārsūtīšanas ierobežojumi ir pārvedamības ierobežojumi. Šie termiņu lapas ierobežojumi tiek noteikti, lai nodrošinātu, ka akcijas netiek pārdotas pusei, kuru uzņēmums nevēlas kā akcionārus.

# 10 - pirmpirkuma tiesības

Pirmpirkuma tiesības ir tās tiesības, kas akcionāriem dod tiesības iegādāties jaunus vērtspapīrus, ja tādus ir emitējusi sabiedrība. Šis termiņu lapas noteikums ir iekļauts termiņu lapā, lai investori varētu saglabāt savu relatīvo procentuālo daļu no visām apgrozībā esošajām akcijām.

# 11 - Pirmā atteikuma tiesības

Pirmpirkuma tiesības ir tās tiesības, kurās mērķa sabiedrības dibinātājiem un pārējiem akcionāriem obligāti vispirms jāpiedāvā savas akcijas vai nu uzņēmumam, vai priviliģētajiem akcionāriem. Viņi var vērsties pie trešās puses tikai pēc uzņēmuma vai vēlamo akcionāru atteikuma.

# 12 - Atzīmējiet un velciet kopā ar noteikumiem

Ja pārdošana trešajai personai notiek progresīvā sarunu stadijā, tad Tag kopā ar tiesībām dod PE fondam tiesības pārdot savas akcijas arī proporcionāli.

Saskaņā ar vilkšanas tiesībām ieguldītājiem, kuriem ir noteikta akciju procentuālā daļa (parasti vairākums) un kuri ir identificējuši trešo personu kā pircēju, dalībai ir jāiekļauj citi akcionāri. Šajā scenārijā mazākuma akcionāri ir spiesti piedalīties. Šis termiņa lapas noteikums palīdz uzņēmuma pārdošanā, ja pastāv labvēlīgi nosacījumi, pat ja citi akcionāri neveicina pārdošanu.

Papildu noteikumi

Ja darījums starp PE fondu un mērķa sabiedrību ir izpirkšanas vai rekapitalizācijas darījums, tad šādiem darījumiem būs parāda komponents. Iekļauts vispārīgs noteikums ir tāds, ka jebkurš pirkums no vadības akcijām un / vai jauna kapitāla tiek finansēts, parāda segšanai izmantojot uzņēmuma naudas plūsmu.

LBO un rekapitalizācija dod priekšrocības gan mērķa uzņēmuma dibinātājiem, gan opciju īpašniekiem saņemt ievērojamas dividendes un vienlaikus saglabāt īpašumtiesības. Viņi arī turpmāk var aktīvi iesaistīties uzņēmuma vadībā. Bez tam uzņēmums nākotnē saņems papildu kapitālu izaugsmei.

# 1 - Nopelnīšanas nodrošinājums

Turklāt termiņu lapā ir Earnout noteikums, kurā dibinātāji un citi akcionāri saņem papildu maksājumus, pamatojoties uz pārdoto uzņēmumu turpmāko darbību. Tātad, ja viņi spēj sasniegt noteiktu mērķi, mērķi, vairākus ienākumus vai noteiktu rentabilitātes līmeni, viņi var pretendēt uz peļņu. LBO un rekapitalizācijas darījumos peļņas noteikumi ir diezgan izplatīti.

Šāda termiņa lapas iekļaušana atspoguļo ieguldītāja pamatotas cerības, ka uzņēmums spēj sasniegt punktu, kurā tas ir sevi padarījis finansiāli pievilcīgu. Acīmredzot risks to pierādīt saskaņā ar šo noteikumu ir mērķa uzņēmuma vadībai.

Tāpēc, tā kā mērķa uzņēmuma peļņas noteikumi būtu rūpīgi jāizpēta un rūpīgi jāvienojas ar PE fondu. Viens no peļņas noteikumiem ir tāds, ka vadībai ir tiesības uz to pašu tikai tad, kad viņi paliek uzņēmumā noteiktu laiku, pretējā gadījumā tie tiek zaudēti. Tātad mērķa uzņēmumam šis nosacījums jāpieņem tikai tad, ja tas plāno būt kopā ar uzņēmumu līdz norādītajam laikam.

Tomēr vadībai nav vieglāk, jo ir ļoti iespējams, ka var rasties atšķirības starp dibinātājiem un komandu, kuru piesaistījis PE fonda ieguldītājs, vai arī tad, kad ieguldītājs pārāk iejaucas mērķa uzņēmuma biznesa ikdienas darbos.

Papildu termiņu lapas noteikumi ietvers dažādas detaļas, piemēram, maksu, kas jāmaksā ieguldītāja grāmatvedim, juristiem, ekspertiem, kuri veic uzticamības pārbaudes procesu utt.

# 2 - apstākļu precedents

Papildu nosacījumu lapas noteikumi ietver arī nosacījumu precedentu

Nosacījumu precedents, kas ir iekļauts termiņu lapā, ietvertu informāciju par to, kam jānotiek laika posmā no termiņa parakstīšanas līdz ieguldījuma pabeigšanai.

Šis termiņa lapas noteikums ietvers

• Apmierinoša uzticamības pārbaudes procesa pabeigšana un
• Dažādu juridisko līgumu izpilde pēc nepieciešamības. Tas ietvers līgumu ar akcionāriem un garantiju un atlīdzību dokumentēšanu.
• Dažreiz nosacījuma precedents var norādīt, ka mērķa uzņēmumam šajā laika posmā ir jādara konkrētas lietas. Tas ietver līguma noslēgšanu ar konkrētu klientu (par kuru jūs sarunu laikā bijāt pieminējis privātā kapitāla fondam), vai piesaistītu konkrētu personību kā zīmola pārstāvi.