Spin off vs Split Off | Vienādi vai atšķirīgi? | WallstreetMojo
Gan nodalīšana, gan nodalīšana ir divas atšķirīgas atsavināšanas formas, kad meitasuzņēmuma nodalīšanas gadījumā meitas sabiedrības akcijas tiek sadalītas starp visiem akcionāriem, turpretim, ja sadalīšanas gadījumā ir jāatsakās no esošajām akcijām mātes uzņēmumā meitasuzņēmumu daļas saņemšanai.
Atdalīšana nekad nav vienkārša. Tas izsauc pārpilnību emociju, sākot no skumjām un dusmām līdz atvieglojumam un brīvībai. Līdzīgi cilvēku dzīvībai korporatīvās vienības arī iziet dažādus pārstrukturēšanas posmus, kas dažkārt prasa nošķiršanu. Bet ir svarīgi, lai nošķiršana notiktu pareizu iemeslu dēļ, tikai tad uzņēmumi gūs labumu.
Šajā rakstā mēs detalizēti apspriežam Spin-Off un Split Off.
Atsavināšanas iemesli
Atsavināšana vai nodošana ir parādība korporatīvajā vidē, kas ietver daļēju vai pilnīgu biznesa vienības atsavināšanu nolūkā koncentrēties uz ienesīgākiem vai pamata modeļiem. Kad uzņēmumi kāpj pa augšanas trajektoriju, dažādu biznesa līniju pārvaldīšana kļūst diezgan sarežģīta, un tāpēc portfeļa atzarošana kļūst par acīmredzamu izvēli. Daži no citiem iemesliem, kas attaisno nodalīšanu, ir finanšu jautājumi vai katra uzņēmuma, nevis konsolidētā, potenciāla pilnīga izmantošana.
Atsavināšana var notikt dažādās formās, piemēram, atdalīšana, sadalīšana un kapitāla samazināšana, tomēr viss ir atkarīgs no uzņēmuma pārstrukturēšanas iemesla. Parasti atsavinātās uzņēmējdarbības līnijas ir vismazāk sinerģijas ar mātes uzņēmumu.
Kas ir spin off?
Atskaitē mātes uzņēmuma proporcionāli sadalāmās sabiedrības meitasuzņēmuma akcijas kā īpašas dividendes sadala proporcionāli. Mātesuzņēmums parasti nesaņem nekādu atlīdzību naudā par spin-off veikšanu. Esošajiem akcionāriem ir priekšrocība turēt divu, nevis tikai viena uzņēmuma akcijas. Slēptais motīvs ir ļaut Spin-off atšķirties no mātes uzņēmuma vadības. Dažreiz mātesuzņēmums atdala 100% meitasuzņēmuma daļu, savukārt reizēm tas var vienkārši atdalīt 80% saviem akcionāriem un saglabāt mazākuma daļu no līdzdalības. Faktiski viens no Spin-off priekšnoteikumiem ir tāds, ka mātesuzņēmumam ir jāatsakās no meitasuzņēmuma kontroles, sadalot vismaz 80% no tā balsstiesīgajām akcijām un bez balsstiesībām.
Spin-off galvenās iezīmes
- Mātes uzņēmums izplata meitasuzņēmuma akcijas īpašas dividendes veidā
- Akcionāriem pieder abu uzņēmumu akcijas
- Izveidojas divi neatkarīgi uzņēmumi
- Efektīva mātesuzņēmuma izslēgšana no meitasuzņēmuma vadības un lēmumu pieņemšanas
avots: Spin-Off Research
Kad meitasuzņēmumi ir atbrīvoti no mātesuzņēmuma kontroles, var redzēt, kā spēlē jaunas uzņēmējdarbības svītras. Neatkarīgais jaunais uzņēmums parasti darbojas ar lielāku atbildību un atbildību.
Piemēri atdalīšanai:
Kraft Foods: Mondelez spin-off
2012. gada oktobrī Kraft Foods Inc. atcēla savu Ziemeļamerikas pārtikas biznesu Kraft Foods Group korporatīvā darbībā, kuras rezultātā tika sadalīta Kraft Foods Group parasto akciju 1 akcijas attiecība uz katrām 3 mātesuzņēmuma parasto akciju daļām. Pēc tam Kraft Foods pārdēvēja savu uzkodu nodaļu par Mondelez International, kurā atrodas tādi zīmoli kā Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz un Trident. Pārtikas uzņēmums tika pārdēvēts par Kraft Foods Group, kas koncentrējas uz tādiem pārtikas preču zīmoliem kā Oscar Meyer, Nabisco un Planters Ziemeļamerikā.
avots: mondelezinternational.com
Iespējamie iemesli: Uzkodu un konditorejas izstrādājumu bizness bija vairāk pakļauts strauji augošajiem jaunajiem tirgiem, savukārt pārtikas preču bizness bija vairāk orientēts uz Ziemeļameriku un stagnē. Tāpēc, lai izmantotu labāko no abām pasaulēm un mērķtiecīgi pārvaldītu divus dažādus segmentus, tika veikts šis Spin-off.
Baxter-Baxalta Spin-Off
2014. gadā vadošais veselības aprūpes uzņēmums Baxter International, Inc. (BAX) atdalīja savu biozinātnes nodaļu Baxalta Incorporated (BXLT). Saskaņā ar darījuma noteikumiem Baxter izplatīja 80,5% procentus no Baxalta parasto akciju apgrozībā esošajām akcijām un saglabāja 19,5% uzņēmuma īpašumtiesības. Par katru turēto Baxter parasto akciju akcionāri saņēma vienu Baxalta parasto akciju.
avots: genengnews.com
Iespējamie iemesli: Abi uzņēmumi darbojas dažādos tirgos un tiem bija atšķirīgi riska profili. Baksters galvenokārt bija specializējies kā medicīnas preču uzņēmums, un kombinācija ar pilnīgi atšķirīgu portfeli Bioscience apgrūtināja operācijas un novērtēšanu. Tāpēc vadība uzskatīja, ka uzņēmuma interesēs ir atdalīt galveno daļu.
Pabeigto spin-off skaits pēc gada
s ource: Spin-Off pētniecības
Spin-off veidi
Sakarā ar dažādiem pārstrukturēšanas iemesliem un daudzu iemeslu dēļ, kas to darīja, Spin-off izpaužas dažādos veidos. Daži no izplatītākajiem ir:
Pure Play
Pure Play ir oriģinālākais Spin-off veids. Tas nozīmē, ka akcionāri kā īpašas dividendes izplata meitasuzņēmuma akcijas. Abiem uzņēmumiem ir kopīga akcionāru bāze. Šī metode ir krasā pretstatā sākotnējam publiskajam piedāvājumam (IPO), kurā mātes uzņēmums faktiski daļu vai visu savu īpašumtiesību daļu nodala divīzijā, nevis vienkārši atsavina tos bez jebkādas naudas atlīdzības. Pure Plays ir ieguvuši impulsu pēc 1990. gada. Jaunā konkurences aina motivē vadību uzlabot darbības efektivitāti un pilnveidot stratēģisko lēmumu pieņemšanas prasmes.
Kapitāla samazināšana
Daudzi cilvēki jauc Carve out ar Pure Play. Tomēr starp abiem ir nelielas atšķirības. In Carve out mātes uzņēmums pārdod mazāk nekā 20% daļu jaunajā meitasuzņēmumā sabiedrībai reģistrētā publiskā piedāvājumā (IPO) par naudas ienākumiem, nevis tikai esošajiem akcionāriem. To dēvē arī par daļēju atdalīšanu. Ja korporācijai ir nepieciešams piesaistīt kapitālu, daļai pārdodot daļu, vienlaikus saglabājot kontroli, tas izrādās uzņēmumam izdevīgs. Ir arī citi motivējoši faktori, kas slēpjas arī aiz izciršanas. Dažreiz uzņēmumam var šķist, ka konkrētam sadalījumam ir slēpts potenciāls, un tas var darboties labi, kad tas ir atdalīts. Atsevišķs krājums pievērš lielāku uzmanību un ļauj investoriem neatkarīgi novērtēt biznesu.
Krājumu izsekošana
Atšķirībā no nodalīšanas, kad sadalīšana notiek atsevišķi no mātes un izveido sevi kā finansiāli un vadības autonomu uzņēmumu, izsekošanas akcijas ir akcijas, kas joprojām lielā mērā ir mātes daļa (ti, nav juridiska aktīvu vai saistību sadalījuma) ). Vecākiem un izsekotājiem ir kopīga vadības komanda un valde. Tomēr izsekošanas krājumi atspoguļo atsevišķu finanšu pārskatu un analīzi no to mātes uzņēmuma.
Izsekošanas akcijām ir dažas priekšrocības (emitentam) salīdzinājumā ar spin-off. To izsniegšana ir beznodokļu procedūra, un, ja viena no abām vienībām piedzīvo finansiālus zaudējumus, ienākumi no vienas kompensētu otras zaudējumus nodokļu vajadzībām. Ja mātesuzņēmumam ir augstāks kredītreitings, izsekošanas akcijas var izmantot zemāku aizņemšanās izmaksu priekšrocības. Jo lielāka sinerģija starp vecāku un izsekotāju, jo lielākas priekšrocības. Būtībā šīs akcijas tiek emitētas tikai ar mērķi gūt labumu no vecāku augstajām akciju cenām.
Stubs
Kad uzņēmums izplata meitasuzņēmuma akcijas sabiedrībai, zināmā mērā paturot īpašumtiesības, to sauc par daļēju atdalīšanu. Kad atdalītā vienība vai meitasuzņēmums kļūst publiski tirgots, mēs varam noteikt mātes uzņēmuma ieguldījuma meitas uzņēmumā tirgus vērtību.
Ja no akciju patiesās vērtības atņemam meitasuzņēmuma patieso vērtību, mēs varam iegūt mātesuzņēmuma, kas pazīstams arī kā Stub, pamatdarbību vērtību
avots: Spin-Off Research
Atdalītie atdalījumi: Spin tālu brālēns
Mēs pietiekami daudz runājām par Spin-off, tāpēc tagad ļaujiet mums arī nedaudz apgaismot Split off, tālu Spin-off brālēnu. Konceptuāli abi ir atsavināšanas veidi, taču pastāv atšķirības starp korporatīvajām struktūrām, kas sevi reorganizē. Atdalīšana nozīmē esošās korporatīvās struktūras pārstrukturēšanu, kurā uzņēmējdarbības vienības vai meitasuzņēmuma krājumi tiek nodoti mātesuzņēmuma akcionāriem, nevis tā akcionāriem. No otras puses, meitasuzņēmuma atdalāmās akcijas tiek sadalītas visiem esošajiem akcionāriem tāpat kā dividendes.
Avots: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/
Sadalījumā mātes sabiedrība izsludina piedāvājumu saviem akcionāriem apmainīt viņu akcijas pret jaunām meitasuzņēmuma akcijām. Šis konkursa piedāvājums parasti piešķir prēmiju, lai mudinātu esošos akcionārus izvēlēties piedāvājumu. Šī “premium” privilēģija paskaidro, kāpēc sadalīšanās parasti beidzas ar pārāk lielu abonēšanu.
Ja piedāvājums tiek pārsniegts, tas nozīmē, ka tiek piedāvāts vairāk mātesuzņēmuma akciju nekā meitasuzņēmuma. Piedāvājot akcijas, apmaiņa notiek proporcionāli. No otras puses, ja konkursa piedāvājums nav parakstīts, tas nozīmē, ka pārāk maz mātes uzņēmuma akcionāru ir pieņēmuši piedāvājumu. Pēc tam mātesuzņēmums atlikušās meitasuzņēmuma parakstītās akcijas proporcionāli sadalīs proporcionāli, izmantojot spin-off.
avots: Spin-Off Research
Atsevišķi piemēri
Du Pont-Conoco Split Off
1998. gada oktobrī Du Pont no sākotnējā publiskā piedāvājuma 30% no savas Conoco vienības akcijām ieguva 4,4 miljardus USD. Izmantojot šo piedāvāto akciju mijmaiņas līgumu, DuPont plānoja atteikties no atlikušās 70% Konoco daļas. 1999. gadā bijušais izstrādāja plānus par galīgo atdalīšanu no Conoco Inc. naftas vienības, piedāvājot apmainīt Conoco akcijas 11,65 miljardu ASV dolāru vērtībā pret aptuveni 13% DuPont apgrozībā esošo akciju. Tajā laikā šis IPO tika reklamēts kā viens no lielākajiem vēsturē.
Avots: money.cnn.com
Iespējamie iemesli: Conoco bija spēcīgs un stabils ieguldītājs DuPont ieņēmumu un naudas plūsmas veidošanā, taču Dupont uzskatīja, ka abu uzņēmumu interesēs ir darboties kā atsevišķām vienībām un paplašināt jaunas virsotnes. DuPont vēlējās koncentrēties uz materiālu un dzīvības zinātņu biznesu, savukārt Conoco - uz nenovēršamo enerģijas tirgu pieaugumu.
Lockheed Martin-Martin Marietta Split Off
Lockheed Martin Corp paziņoja par plāniem sadalīt 81% daļu, kas tai piederēja šosejas būvmateriālu ražošanas uzņēmumā Martin Marietta Materials Inc. Šīs sadalīšanas mērķis bija nodrošināt Martin Marietta Materials milzīgu iespēju turpināt izaugsmes stratēģiju un finansēt iecerētās iegādes. Saskaņā ar Split off darījuma nosacījumiem pēdējais izplatīja 4,72 Materials Common Stock akcijas par katru Lockheed Martin Common Stock akciju.
Iespējamie iemesli: Lockheed nonāca ievērojamā parādu kaudzē, kas tika lēsta aptuveni 13 miljonu ASV dolāru apmērā, un šī darbība radīs pietiekami daudz naudas parāda apkalpošanai. Līdzīgi Martin Marietta Materials spētu plānot neorganiskāku izaugsmi, izmantojot iegādes un apvienošanās.
Nodokļu režīms spin-off
Spin-off ir nopelnījis braunija punktus par iespēju neaplikt ar nodokļiem. Tomēr ne vienmēr. To, vai sadalīšana būs bez nodokļiem vai ar nodokļiem, izlemj tādā veidā, kā mātesuzņēmums atsavina meitasuzņēmumu vai tā daļu. Nodokļu perspektīvu regulē Iekšējo ieņēmumu kodeksa (IRC) 355. sadaļa. Lai gan finansiālā dzīvotspēja ir galvenais sadalīšanas procesa virzītājspēks, obligāti jāņem vērā arī akcionāru intereses. Parasti atsavināšana piesaista ilgtermiņa kapitāla pieaugumu, un tāpēc sadalīšana ir jāveido tā, lai tā būtu bez nodokļiem.
Viena metode, lai nodrošinātu, ka jauno spin-off akciju sadale esošajiem akcionāriem ir netieši proporcionāla viņu kapitāla daļām mātes uzņēmumā. Piemēram: ja akciju turētājam pieder 3% mātesuzņēmuma, viņa līdzdalība spin-off uzņēmumā arī būs precīzi 3%.
Otrajā metodē mātes uzņēmums piedāvā iespēju esošajiem akcionāriem apmainīt savas mātes sabiedrības akcijas pret vienādu daļu no spinoff uzņēmuma akcijām vai turpināt saglabāt savu līdzdalību uzņēmumā. Daži arī izmanto iespēju turēt abus krājumus. Tas ir kaut kas sadalījuma līnijās.
Secinājums
Atdalīšana, sadalīšana vai kapitāla samazināšana ir trīs dažādas atsavināšanas metodes ar vieniem un tiem pašiem mērķiem - akcionāru vērtības palielināšana, nodokļu priekšrocības un uzlabota rentabilitāte. Kaut arī visu šo trīs metožu mērķis ir vienāds, izvēle starp tām balstās uz mātes uzņēmuma plašākām korporatīvajām stratēģijām. Izejas stratēģijās parasti ir dažādas problēmas.
Lai izveidotu uzņēmumu, kas atšķiras no uzņēmuma pamatdarbības, ir jāveic rūpīga pārbaude. Labi iegravēta stratēģijas analīze var radīt pārliecību par procesu, iegūt perfekti saskaņotas darbības un vadīt visu darījumu, lai realizētu tā augstāko potenciālu.
Atdalīšanas sarežģītība ir apgrūtinoša, un katrā posmā tā ir saistīta ar sarunām. Iepriekš izstrādāts pārejas plāns, kurā skaidri izklāstīts viss process un katrā posmā iesaistītais darbs, lielā mērā palīdzētu lietas sakārtot.
Nākamais ir koncentrēšanās uz atbilstības perspektīvu. Atdalītajam uzņēmumam būtu jāievēro izplatītās finanšu pārskatu normas un jāatbilst citām iekšējām un ārējām kontrolēm, kā arī noteikumiem, piemēram, Sarbanes Oxley (SOX), SEC iesniegumiem utt.
Uzņēmuma saprāts, lai plānošanas posmā īstajā laikā identificētu šīs problēmas un pamatā esošos riska faktorus, vienlaikus ņemot vērā atsavināšanas galvenos vērtības virzītājspēkus, palielinās vērtības radīšanu no izvēlētās izejas stratēģijas.
